|
|
 |
 |
Новости предприятия |
120 ЛЕТ НА РЫНКЕ |
 |
|
|
02.06.2006 Устав
ОАО "Медико-инструментальный завод им. М.Горького" УТВЕРЖДЕН" общим собранием акционеров от "14" апреля 2006 г. Председатель собрания _______________Ю.Н. Волков У С Т А В ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "Медико-инструментальный завод им. М.Горького" (новая редакция) р.п. Тумботино Павловского района, Нижегородской области Открытое акционерное общество "Медико-инструментальный завод им. М.Горького" (в дальнейшем именуется Общество) учреждено Комитетом по управлению государственным имуществом Нижегородской области в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года № 721. Общество зарегистрировано распоряжением главы администрации г. Павлово от 24.12.92 года № 698.1 Регистрационный № 26. Статья 1. Наименование и место нахождения Общества 1. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество "Медико-инструментальный завод им. М.Горького". Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО "МИЗ им. М.Горького". 2. Организационно-правовая форма Общества - открытое акционерное общество. 3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 606131, Нижегородская область, Павловский район, рабочий поселок Тумботино, ул. Пушкина,1. Телефон: (83171) 7-31- 55, факс (83171) 2-32-63. Статья 2. Правовое положение Общества 1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, может быть истцом и ответчиком в суде, вправе совершать любые, не противоречащие действующему законодательству и настоящему Уставу сделки, как в Российской Федерации, так и за рубежом. 2. Общество имеет круглую печать с его полным фирменным наименованием - открытое акционерное общество "Медико-инструментальный завод им. М. Горького" с указанием на место его нахождения, штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. 4. Общество создается на неограниченный срок. Условия и порядок прекращения его деятельности регулируются положениями настоящего Устава и действующим законодательством РФ. 5. Общество является правопреемником государственного предприятия "Медико-инструментальный завод им. М. Горького" в отношении всех имущественных прав и обязанностей. 6. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица. 7. Учредителем Общества является Комитет по управлению государственным имуществом Нижегородской области. 8. Отношения Общества с налоговыми, правоохранительными, антимонопольными, природоохранными и другими органами регулируются действующим законодательством Российской Федерации. 9. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Статья 3. Ответственность Общества 1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 2. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 3. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а также своих акционеров, равно как государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества. 4. Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации по всем вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом. 5. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством РФ и нормативными актами местной администрации. Статья 4. Цель и предмет деятельности 1. Общество создано в целях удовлетворения общественных потребностей в товарах и услугах, производимых Обществом, содействия экономическому развитию Российской Федерации и Нижегородской области, углублению процесса рыночных реформ, установлению тесных хозяйственных связей между субъектами рынка, внедрению новых технологий и ноу-хау, а также получения прибыли в интересах акционеров Общества. 2. Основными видами деятельности Общества являются: 1) производство и реализация медицинских инструментов; 2) деятельность по содержанию и эксплуатации автозаправочной станции Общества; 3) коммерческая деятельность, осуществление оптовой и розничной торговли всеми видами выпускаемой продукции, производство и реализация товаров народного потребления и продуктов питания; 4) посредническая деятельность, как на территории Российской Федерации, так и за рубежом; 5) участие в промышленном и гражданском строительстве; 6) привлечение, использование и реализация интеллектуальной собственности, а также иных имущественных и неимущественных прав, принадлежащих российским юридическим и физическим лицам; 7) развитие новых форм внешнеэкономических связей, включая создание совместных предприятий, участие в международных объединениях и организациях как в Российской Федерации, так и за рубежом; 8) привлечение самостоятельно или в кооперации с финансово-кредитными учреждениями средств для финансирования инвестиционных проектов, включая создание совместных производств, фондов, в том числе инновационных и инвестиционных; 9) другие виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ. 3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 4. Отношения Общества с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами строятся на основе хозяйственных договоров и регулируются действующим законодательством Российской Федерации и нормами международного права. Статья 5. Уставный капитал 1. Уставный капитал Общества составляет 39000 (Тридцать девять тысяч) рублей. 2. Уставный капитал разделен на 39000 (Тридцать девять тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, приобретенных акционерами (размещенные акции). 3. Изменение долей акционеров в уставном капитале Общества производится в результате приобретения или отчуждения акций Общества акционерами в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом. 4. Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Предельный размер объявленных акций составляет 20000 штук. Объявленные акции являются обыкновенными именными и выпускаются в бездокументарной форме. Номинальная стоимость объявленной акции один рубль. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием Общества, а путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается Советом директоров Общества. Обыкновенные именные акции дополнительных выпусков имеют такой же объем прав, что и обыкновенные именные акции предыдущих выпусков, размещенных Обществом. Увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. 5. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. 6. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается. 7. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций за счет средств Общества и погашения, в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в письменной форме, не позднее 30 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров об уменьшении уставного капитала и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении 8. Общество вправе за счет своих средств приобретать у своих акционеров выпущенные им акции в целях последующего уменьшения уставного капитала или увеличения номинальной стоимости оставшихся акций путем погашения приобретенных акций при сохранении уставного капитала, установленного Уставом Общества. Приобретенные акции могут состоять на балансе Общества не более 1 года с даты их приобретения. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходят без учета указанных акций. Статья 6. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества 1. Все размещенные акции Общества являются обыкновенными именными. 2. Акции выпущены в бездокументарной форме путем ведения записей в специальном журнале лицевых счетов и (или) в виде информации на электронных носителях. 3. Реестр акционеров ведет специализированный регистратор в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров, Общество не позднее пяти дней с момента предъявления требований о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим акционеру убытки. Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общество не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров направляется лицу, требующему внесения записи мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой. Передача выписка из реестра акционеров Общества от одного лица к другому не влечет за собой передачу прав собственности на указанные в ней акции. 4. Акция неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя. 5. Общество вправе выпускать и размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Облигации могут быть именными или на предъявителя. Вид облигаций, форма оплаты, сроки их погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций. 6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества. Погашение облигаций Общества может осуществляться деньгами, акциями Общества или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. 7. Акции Общества дополнительных выпусков, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. 8. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе размещать акции по цене ниже их рыночной стоимости в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах". Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится решением Совета директоров. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не определено решением о размещении дополнительных акций. 9. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. 10. В случае неполной оплаты акций Общества в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, акции поступают в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акций, по истечении установленного решением об их размещении срока, не возвращаются. За исполнение обязанности по оплате акций с приобретателя взыскивается неустойка в пользу Общества в размере 10 (десяти) процентов от стоимости приобретаемых им акций. 11. Общество вправе проводить размещение ценных бумаг, как посредством закрытой, так и посредством открытой подписки. 12. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и других ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с действующим законодательством. 13. Общество вправе конвертировать в акции Общества облигации и иные ценные бумаги. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. 14. Общество вправе проводить размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки. 15. Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции. 16. Общество вправе осуществлять приобретение и выкуп размещенных им акций в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ. Статья 7. Имущество, фонды и чистые активы Общества 1. Источниками имущества Общества являются собственные и привлеченные (заемные) средства. К собственным средствам Общества относятся: - уставный капитал; - добавочный капитал; - средства, полученные за счет проведения дополнительных эмиссий акций; - иные, не противоречащие действующему законодательству РФ, средства. К привлеченным (заемным) средствам Общества относятся: - кредиты банков и других финансово-кредитных учреждений; - средства, переданные Обществу во временное пользование; - средства, полученные за счет эмиссии облигаций и других долговых ценных бумаг; - иные, не противоречащие действующему законодательству РФ, средства. 2. Общество самостоятельно определяет направления своего развития, планирует финансово-хозяйственную деятельность, распоряжается чистой прибылью. 3. Чистая прибыль, образуемая после уплаты налогов и других обязательных платежей, предусмотренных действующим законодательством РФ, остается в распоряжении Общества и по нормативам, утвержденным решением Совета директоров, распределяется по фондам специального назначения. По окончании финансового года распределение прибыли подлежит утверждению общим собранием акционеров Общества. 4. В Обществе создается резервный фонд в размере 25% т его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли до достижения 25% от его уставного капитала. В случае, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично, отчисления возобновляются в прежнем размере, до достижения размера резервного фонда Общества, определенного настоящим Уставом. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. 5. Списание с баланса Общества безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь материальных ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшего использования оборудования, а также затрат по прекращенным и неосуществленным работам. 6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей ликвидации. 8. Для привлечения дополнительных средств Общество может выпускать любые ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством РФ. Статья 8. Права и обязанности Общества 1. В соответствии с действующим законодательством РФ Общество имеет право: 1) от своего имени заключать договоры, контракты, совершать юридические действия, не запрещенные действующим законодательством РФ, в том числе приобретать, продавать, брать и сдавать в аренду здания, сооружения, предприятия, транспортные средства и иное движимое и недвижимое имущество, нематериальные активы; 2) открывать расчетные, валютные и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях, как в Российской Федерации, так и за рубежом, производить через них операции в рублях, иностранной валюте, по безналичному расчету, наличными деньгами или иными платежными средствами. Форма расчетов определяется Обществом по согласованию со своими контрагентами; 3) осуществлять внешнеэкономическую деятельность по всем видам операций; 4) самостоятельно расходовать свои денежные средства; 5) пользоваться кредитами в рублях и иностранной валюте; 6) входить в добровольные союзы, ассоциации, принимать участие в их деятельности; 7) учреждать, приобретать или преобразовывать предприятия, а равно участвовать в других предприятиях, деятельность которых соответствует целям Общества; 8) учреждать в установленном порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами дочерние, зависимые хозяйственные Общества, открывать представительства и создавать филиалы; на момент регистрации настоящего Устава филиалов и представительств у Общества не имеется; 9) самостоятельно формировать программу развития Общества, определять контрагентов для заключения договоров и совершения сделок, устанавливать механизм взаимоотношений с ними; 10) приобретать патенты, лицензии и другие виды разрешений для осуществления деятельности Общества; 11) распоряжаться прибылью в соответствии с настоящим Уставом; 12) оспаривать действия граждан юридических лиц, государственных органов в суде, Арбитражном суда, третейском суде; 13) осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством РФ. 2. Общество обязано: 1) сообщать органу, произведшему государственную регистрацию Общества, о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции, в целях их последующей государственной регистрации; 2) выполнять решения государственных органов в пределах их компетенции; 3) осуществлять свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Статья 9. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества 1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав. 2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества или их полномочный представитель, могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. 3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества. 4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют также и иные права в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах". Статья 10. Обязанности акционеров Общества 1. Соблюдать положения настоящего Устава и других внутренних нормативных документов Общества, принятых общим собранием акционеров Общества. 2. Оплачивать ценные бумаги Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом. 3. Исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу. 4. Выполнять решения, принятые общим собранием акционеров Общества. 5. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 6. Своевременно сообщать об изменении своего места нахождения. Статья 11. Учет и отчетность, документы Общества. Информация об Обществе 1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития. 2. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в установленном действующим законодательством РФ порядке и несет ответственность за ее достоверность. 3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах, устанавливается приказом генерального директора Общества. 4. Финансовый год совпадает с календарным. 5. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, а также иные финансовые документы составляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и должны быть подтверждены ревизионной комиссией. 6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. 7. По месту нахождения Общества ведется полная документация, в том числе: 1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; 2) Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 3) Внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров, Советом директоров и Генеральным директором Общества; 4) Годовые финансовые отчеты; 5) Проспекты эмиссий акций и иных ценных бумаг Общества; 6) Документы бухгалтерского учета; 7) Документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие государственные и иные органы; 8) Протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества; 9) Списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций; 10) Заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 11) Перечень должностных лиц, имеющих доверенность на представление Общества; 12) Иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных общества", внутренними нормативными документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит вышеназванные документы по месту своего нахождения, месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц 8. Перед опубликованием Обществом необходимых документов в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь аудитора для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества, который осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества на основании заключаемого с ним договора. Размер оплаты труда аудитора Общества определяет Совет директоров Общества. 9. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Общество и его должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в годовом отчете. 10. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального Закона "Об акционерных Обществах" и иных правовых актов РФ. 11. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных Обществах". Статья 12. Общее собрание акционеров 1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. 2. Общество один раз в год проводит годовое общее собрание акционеров, независимо от других собраний. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества. Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, рассматриваются и утверждаются представляемый Советом директоров годовой отчет Общества, годовой бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества. 3. Помимо годового общего собрания акционеров Общество вправе проводить внеочередные общие собрания акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера(ов) являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва принимается Советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления требования лицами, указанными в предыдущем абзаце настоящего Устава. Решение Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва не позднее трех дней с момента его принятия. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), с учетом требований, предусмотренных ст.50 Закона "Об акционерных Обществах". 4. К компетенции общего собрания акционеров относится: 1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий. 6) определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставленных этими акциями; 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, в соответствии с Федеральным Законом "Об акционерных обществах". 8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; 9) утверждение аудитора Общества; 10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределение его прибыли и убытков, выплата дивидендов по итогам финансового года; 11) определение порядка ведения общего собрания; 12) избрание членов счетной комиссии; 13) дробление и консолидация акций; 14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах"; 15) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах"; 16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-16 пункта 4 настоящей статьи, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества. 5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 14-16 пункта 4 настоящей статьи принимается общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества. 6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 6 пункта 4 настоящей статьи принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев обыкновенных именных акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. 7. По остальным вопросам, поставленным на голосование решение принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев обыкновенных именных акций Общества, принимающих участие в общем собрании акционеров. 8. Решение общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования за исключением вопросов об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора Общества, утверждения годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества. 9. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества: 1) список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, составляется не ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и не более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об акционерных обществах"; 2) подготовку к проведению общего собрания акционеров осуществляет Совет директоров Общества, а в случаях, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах" - лица, созывающие собрание; 3) подготовка к проведению общего собрания акционеров включает в себя: - определение формы проведения общего собрания акционеров; - определение даты, места и времени проведения собрания; - определение повестки дня; - определение даты составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; - порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров в установленном настоящим Уставом порядке; - определение формы и текста бюллетеня для голосования; - составление перечня информации и материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров. 4) сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется в срок не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, путем индивидуального письменного уведомления или опубликования в местных средствах массовой информации - газета "Павловский металлист". 5) в Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества. Функции счетной комиссии выполняет регистратор. 6) акционеры Общества осуществляют свое право на участие в общем собрании акционеров лично или через своего полномочного представителя. 7) представитель акционера действует на основании федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления или доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. 8) общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных обыкновенных именных акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания. 9) при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров не ранее 15 дней с даты не состоявшегося собрания. Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие не менее чем 20% процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. 10) на общем собрании акционеров Общества председательствует генеральный директор. Перед началом рассмотрения вопросов повестки дня общее собрание акционеров выбирает секретаря собрания, принимает решение по порядку ведения собрания. 11) общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. 12) голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется именными бюллетенями для голосования по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ. По итогам голосования регистратор акционерного общества составляет протокол об итогах голосования. Итоги голосования доводятся до сведения акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. 13) не позднее 15 дней после закрытия собрания составляется протокол общего собрания акционеров в двух экземплярах, который подписывается председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем собрания. 14) порядок внесения Предложения в повестку дня общего собрания акционеров определяется в соответствии с действующим законодательством "Об акционерных обществах". 10. Во всем ином, что не предусмотрено настоящим Уставом при подготовке и проведении общего собрания акционеров, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации. Статья 13. Совет директоров 1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством РФ к компетенции общего собрания акционеров. 2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального Закона "Об акционерных обществах"; 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы УП Федерального Закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; 5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 14-16 пункта 4 статьи 12 настоящего Устава; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, принятие решения об утверждении итогов размещения дополнительных акций; 7) заключение контракта с генеральным директором и установление размеров выплачиваемых исполнительным органам Общества вознаграждений и компенсаций; 8) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг; 9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах"; 10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членами Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества; 14) создание филиалов и открытие представительств Общества; 15) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах"; 17) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона "Об акционерных обществах"; 18) рекомендации по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Совету директоров; 19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 20) определение условий и цены реализации продукции Общества; 21) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом "Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Вопросы, указанные в пп.1 - 17, относятся к исключительной компетенции Совета директоров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества. 3. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров путем коммулятивного голосования сроком на один год. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества может быть принято только в отношении всех членов совета директоров Общества. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером общества. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров и не может быть менее семи членов. 4.Членом Совета директоров Общества не может быть лицо, которое уже было когда-либо отозвано общим собранием акционеров по причине несоблюдения им требований действующего законодательства РФ, вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих обязанностей, в частности отсутствия по неуважительной причине более, чем на двух объявленных заседаниях Совета директоров общества в течение полугода, либо если в следствие его умышленных или некомпетентных действий Обществу был причинен материальный ущерб в размере более 10% стоимости чистых активов Общества, либо возникла реальная возможность причинения такого ущерба, предотвращенная своевременно принятыми мерами. 5. Члены совета директоров Общества в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества. 6. Члены Совета директоров Общества не имеют право косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров Общества. 7. Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества. 8. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. 9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает его заседания, председательствует на них, организует ведение протокола на заседаниях Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества осуществляет руководство Советом директоров, несет персональную ответственность за выполнение возложенных на Совет директоров задач, распределяет обязанности между членами Совета директоров. Контракт с Генеральным директором сроком на пять лет от имени Общества заключает председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное общим собранием акционеров Общества. 10. Заседания Совета директоров Общества созываются председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал: а) его собственной инициативе; б) требованию члена Совета директоров; в) требованию Ревизионной комиссии или аудитора Общества; г) требованию генерального директора Общества; д) требованию акционера(ов), владеющего(их) в совокупности не менее, чем 10% акций Общества. В повестку заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее, чем десятью процентами обыкновенных акций Общества, членами Совета директоров, Ревизионной комиссией, Генеральным директором Общества. Заседания Совета директоров Общества считаются правомочными, если на них присутствуют не менее половины его членов. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6 и 17 пункта 2 настоящей статьи принимаются единогласно членами Совета директоров, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании. Каждый член Совета директоров на заседаниях Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов, голос председателя Совета директоров считается решающим. На заседаниях Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 11. В состав Совета директоров Общества не могут быть избраны члены Ревизионной комиссии Общества. 12. Лица, указанные в ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии и аудитора Общества следующую информацию: a) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; б) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций; в) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. 13. В случае, если член Совета директоров является представителем юридического лица, номинального держателя акций и действует на основании доверенности, то данное юридическое лицо вправе заменить своего представителя на другого с выдачей последнему новой доверенности. 14. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров запрещается. 15. Решение о крупной сделке, предметом которой является имущество, стоимость которого на день совершения сделки составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, может быть принято только единогласно. В противном случае этот вопрос должен быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Статья 14. Генеральный директор Общества 1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества. Он осуществляет текущее руководство деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров Общества. 2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров Общества. 3. Генеральный директор избирается годовым общим собранием акционеров на срок 5 лет. Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через пять лет годовым общим собранием. Избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Положением об общем собрании акционеров и положением о генеральном директоре. 4. Основными задачами Генерального директора Общества являются: 1) практическая реализация целей, политики и стратегии Общества; 2) контроль за реализацией оперативных планов Общества; 3) обеспечение практического выполнения решений общих собраний акционеров, Совета директоров Общества в области инвестирования средств, капитального строительства, заключения договоров и соглашений с предприятиями, учреждениями, организациями, физическими лицами, а также решение прочих вопросов финансово-хозяйственной деятельности Общества; 4) обеспечение установленных нормативными документами условий труда работников Общества, размера заработной платы, не ниже установленного действующим законодательством РФ минимального уровня; 5) контроль за правильностью ведения бухгалтерского учета, статистической и иной отчетности, своевременностью подготовки документов, необходимых для представления в соответствующие государственные органы, общему собранию акционеров, совету директоров Общества; 6) координация работы всех структурных подразделений и предприятий Общества в целях оптимизации их финансово-хозяйственной деятельности. 5. Генеральный директор в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации: 1) распоряжается материальными и нематериальными активами Общества в целях обеспечения текущей финансово-хозяйственной деятельности Общества, в пределах, установленных решениями совета директоров Общества; 2) организует подготовку и представляет на утверждение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, сет прибылей и убытков Общества за отчетный финансовый год; 3) организует взаимодействие служб, подразделений общества с поставщиками товаров и услуг, с потребителями его продукции; 4) обеспечивает выполнения оперативных планов Общества; 5) организует подготовку и обеспечивает выполнение решений Совета директоров и общего собрания акционеров Общества, представляет отчеты о их выполнении; 6) без доверенности осуществляет действия от имени Общества; 7) выдает доверенности; 8) утверждает тарифы в рублях и иностранной валюте за услуги, оказываемые Обществом с согласия Совета директоров; 9) утверждает внутренние нормативные документы Общества; 10) устанавливает экономические показатели для оценки работы структурных подразделений Общества, филиалов, представительств; 11) представляет Общество в отношениях с любыми юридическими и физическими лицами, совершает сделки от имени Общества (с учетом ограничений, налагаемых настоящим Уставом) в Российской Федерации и за ее пределами, заключает договоры (контракты), соглашения, совершает иные юридические действия от имени Общества; 12) принимает решения о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Общества, либо иного имущества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет не более 25 процентов балансовой стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок ; 13) принимает решения в отношении выдачи ссуд, займов, гарантий с предварительного согласия Совета директоров; 14) принимает решения об осуществлении Обществом капиталовложений, размер которых не превышает 25 процентов годового оборота Общества в предшествующем финансовом году; 15) открывает и закрывает в банках расчетные, валютные и иные счета, совершает по ним операции, подписывает финансовые документы; 16) в установленном действующим законодательством РФ порядке, принимает на работу и увольняет с работы работников Общества, устанавливает должностные оклады, решает вопросы стимулирования труда, поощряет отличившихся работников, налагает дисциплинарные взыскания, прием и увольнение работников административно-управленческого аппарата Общества с предварительного согласия Совета директоров; 17) выезжает в служебные командировки, в том числе зарубежные; 18) в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения; 19) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков, о взыскании долгов и отказе от исковых требований (в том числе на суммы, не превышающие 25% стоимости чистых активов Общества - без согласования с Советом директоров и собранием акционеров); 20) распределяет обязанности между своими заместителями, а также между другими штатными работниками аппарата Общества, определяет их полномочия; 21) выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава. 6. Генеральный директор Общества подготавливает проекты решений Совета директоров по следующим вопросам: 1) перспективные направления развития Общества, инвестиционные, производственные, коммерческие проекты, изменение уставного капитала Общества, подготовка новых эмиссий ценных бумаг; 2) организационная структура Общества, состав и правовой статус подразделений и служб Общества, создание и прекращение деятельности филиалов, представительств, дочерних хозяйственных обществ; 3) определение размера чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, а также размера отчислений в фонды специального назначения Общества; 4) порядок выплаты дивидендов по акциям, процентов по облигациям Общества, а также размера отчислений в фонды специального назначения Общества; 5) вступление Общества в ассоциации, союзы и прочие объединения; 6) выкуп Обществом выпущенных им акций и облигаций; 7) продажа и приобретение акций акционерных обществ и паев в хозяйственных обществах и товариществах; 8) передача пакетов акций, принадлежащих Обществу, в доверительное (траст) управление другим организациям, на основе заключаемого с ними договора; 9) принятие решений об удовлетворении претензий кредиторов; 10) утверждение систем и форм оплаты труда работников Общества; 11) изменение условий оплаты труда должностных лиц Общества, привлечение их к материальной ответственности за должностные упущения; 12) формирование повестки дня общего собрания акционеров Общества, организация его созыва и проведения; 13) прочие вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров Общества. 7. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу, в соответствии с действующим законодательством РФ. Статья 15. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций 1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, за исключением случаев, когда номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах". 2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит мене 90 процентов от уставного капитала Общества. 3. Приобретенные Обществом по решению Совета директоров Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций. Решением о приобретении обыкновенных акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций. Цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. 4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято. 5. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. 6. Во всем ином, что не предусмотрено настоящим Уставом по вопросам выкупа и приобретения ценных бумаг, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации. Статья 16. Порядок отчуждения акций 1. В настоящем Уставе под "отчуждением акций" понимается любой акт смены собственника акций, совершенный в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, как-то: продажа, дарение, наследование, переход акций к другому собственнику в результате залога и т.п. 2. Добровольное отчуждение акций совершается по инициативе акционера Общества - собственника акций. Акционер Общества вправе продать свои акции другому лицу без согласия других акционеров. 3. Акции, принадлежащие акционеру Общества, могут быть отчуждены до полной их оплаты лишь в той части, в которой они уже оплачены. 4. Возмездная переуступка обыкновенных акций Общества от одного акционера Общества другому осуществляется свободно по волеизъявлению продавца и покупателя указанных акций. 5. Акционер имеет право дать принадлежащие ему акции любому лицу без согласия других акционеров. 6. Акции Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся акционерами Общества, в соответствии с действующим законодательством РФ. Такой переход осуществляется без согласия всех остальных акционеров Общества. 7. Результаты каждого действия, приведшего к изменению долей акционеров в уставном капитале Общества, отражаются в реестре акционеров Общества. Держатель реестра акционеров может отказать в регистрации сделок, только в случае нарушения лицами, совершающими действия по отчуждению акций, настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. Изменение долей в уставном капитале Общества считается совершенным с момента внесения соответствующих изменений в реестр акционеров Общества. Статья 17. Дивиденды 1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. 2. Порядок выплаты дивидендов определяется Советом директоров Общества в соответствии с действующим законодательством РФ. 3. Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются деньгами, товарами или иным имуществом в соответствии с решением общего собрания акционеров Общества. 4. Размер дивиденда, приходящийся на одну обыкновенную акций Общества, утверждается годовым общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. 5. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. 6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате дивиденда по обыкновенным акциям в случаях, установленных действующим законодательством "Об акционерных обществах" 7. Выплату дивидендов производит само Общество. 8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. 9. Дивиденд, не востребованный владельцем или его законным правопреемником (наследником) в течение двух лет, перечисляется в доход бюджета Российской Федерации. Статья 18. Ревизионная комиссия Общества 1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия сроком на один год в количестве 3 (трех) человек. 2. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров, Генеральному директору Общества не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 3. Ревизионная комиссия действует на основании положения о ней, утвержденного общим собранием акционеров Общества. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. 4. Ревизионная комиссия Общества представляет отчет по результатам годовой ревизии в Совет директоров Общества не позднее ста двадцати календарных дней по окончании финансового года. 5. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. 6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". 7. План ревизий деятельности Общества утверждается ревизионной комиссией на своем заседании. Статья 19. Аудитор Общества 1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и на основании заключенного с ним договора. 2. Аудитора Общества утверждает общее собрание акционеров. Совет директоров определяет размер оплаты его услуг. 3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться: - Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества; - Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности. Статья 20. Реорганизация и ликвидация Общества 1. Общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также условия и порядок его реорганизации и ликвидации определяются действующим законодательством Российской Федерации. 2. Имущество, переданное Обществу в пользование, возвращается им в натуральной форме. 3. При реорганизации Общества вносятся необходимые изменения в Устав Общества. Реорганизация может быть осуществлена в форме присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. 4. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, за исключением случая реорганизации в форме присоединения. 5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами. 6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация Общества влечет за собой полное прекращение его существования без перехода прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам. 7. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и создает ликвидационную комиссию, к которой с момента назначения переходят все полномочия по управлению делами Общества. 8. Ликвидация Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". 9. Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами осуществляется в очередности, указанной в Федеральном законе "Об акционерных обществах". Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. 10. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 11. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляется при участии представителей органов , устанавливающих и контролирующих мобилизационные задания на условиях, сохраняющих мобилизационную подготовку и обеспечивающих выполнение мобилизационных заданий, установленных для Общества. |
|
|
|
|
|
